中信建投证券股份有限公司受上市公司委托，担任本次上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作独立财务顾问报告。

　　本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

　　独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。

　　1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

　　2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　3、截至本独立财务顾问报告出具日，中信建投证券就唯万密封本次重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向唯万密封全体股东提供独立核查意见。

　　4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

　　5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次重组的法定文件，随《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上网公告。

　　6、本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

　　7、本独立财务顾问报告不构成对唯万密封的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读唯万密封董事会发布的《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

　　本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对唯万密封本次重组事项出具核查意见，并作出以下承诺：

　　1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

　　2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

　　4、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

　　5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

　　7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。

　　《中信建投证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份 有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》

　　雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、李厚宁、古年年、钟慧 芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）、广 州创殷企业管理事务所（有限合伙）

　　派克汉尼汾液压系统（上海）有限公司，系世界领先密封 件品牌 Parker Hannifin在中国的经营主体

　　上海唯万密封科技股份有限公司与雷元芳、雷波、李锡 元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨 企业管理事务所（普通合伙）及广州创殷企业管理事务所 （有限合伙）关于上海嘉诺密封技术有限公司之业绩补偿 协议

　　《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》（2023修改）

　　《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》（2023修改）

　　《上海唯万密封科技股份有限公司拟现金购买上海嘉诺密 封技术有限公司股权所涉及的上海嘉诺密封技术有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》评报字【2023】第 2034号

　　独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于上 海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾 问报告》

　　防止流体或固体微粒从相邻结合面间泄漏以及防止外界杂质 如灰尘与水分等侵入机器设备内部的零部件的材料或零件

　　由两个以上元件组成的密封件，主密封环和弹性体或者加上 挡圈和导向环等辅助密封组成的密封结构形式

　　聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，是主链上含有重复氨基甲酸酯 基团的大分子化合物的统称。是由有机二异氰酸酯或多异氰 酸酯与二羟基或多羟基化合物加聚而成

　　丁腈橡胶中分子链上的碳碳双键加氢饱和得到的产物，具有 良好耐油、耐热、耐化学腐蚀性能，较高的抗压缩永久变形 性能、高强度，高撕裂性能、耐磨性能优异等特点

　　是主链或侧链的碳原子上含有氟原子的合成高分性体， 具有优异的耐热性、抗氧化性、耐油性、耐腐蚀性和耐大气 老化性

　　由全氟材料制成的密封圈产品或橡胶制品的主要材料，与氟 橡胶相比具有更好的耐高温与耐腐蚀性能

　　四氟乙烯与丙烯通过乳液聚合生成的共聚物，是一种无毒、 无味、无粘性、茶褐色至深棕色无定形聚合物。

　　橡胶制品在受压缩后恢复的能力，是橡胶制品的重要指标之 一，越小则材料的回弹能力越好，抗变形能力越强

　　1、上市公司进一步丰富工业密封件产品类型，覆盖更广阔的业务领域，发挥协同效应，提升核心竞争力

　　上市公司主要从事液压气动密封产品的研发、生产和销售，产品主要包括液压密封件、液压密封包等液压密封产品，以及气动密封件、油封、履带密封等其他密封产品。上市公司的产品主要应用在工程机械液压油缸密封系统以及煤机的液压支架密封系统和气动密封系统。在密封材料方面，上市公司具备聚氨酯密封材料改性技术，具备独立研发、生产聚氨酯密封材料能力。

　　上海嘉诺是一家集密封产品研发、制造、销售、技术服务、测试于一体的企业，自成立以来长期致力于为工业用户提供系统密封设计方案及高品质的产品并广泛应用于油气装备、工程机械、其他工业装备等领域。在密封材料方面，上海嘉诺掌握了以丁腈橡胶、氢化丁腈橡胶、三元乙丙橡胶、氟橡胶等为主的橡胶类密封与以聚四氟乙烯、聚醚醚酮、超高分子聚乙烯等为主的工程塑料类密封材料及密封件的生产工艺。

　　上市公司通过收购上海嘉诺控股权，将丰富公司密封材料技术及产品类型，拓宽销售渠道及覆盖更多业务领域，提升公司产品市场占有率及业务规模，提升公司核心竞争力。

　　本次交易完成后，上市公司将持有上海嘉诺 51%股权，上海嘉诺将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的营业收入及归属于母公司股东的净利润规模将得到提升，上市公司财务状况将得到进一步增强。本次交易将巩固并提升上市公司的持续经营能力。

　　本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司实际控制人为董静。本次交易完成后，董静仍为上市公司实际控制人。

　　标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后上市公司取得对上海嘉诺的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。

　　根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（安永华明(2024)专字第 70045632_B01号），本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元

　　本次交易完成后，公司 2022年度和 2023年 1-8月基本每股收益将分别从0.47元/股上升到 0.69元/股和从 0.24元/股上升到 0.34元/股，公司 2023年每股收益预计将有所提升。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

　　3、本次交易已经交易对方雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊同意，上海垣墨、广州创殷同意，并于 2024年 1月 15日签署了《现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

　　上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　“本人作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人，在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本人原则性同意实施本次交易。”

　　“自筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本人已持有或后期将持有上市公司股份，本人不存在减持所持有上市公司股份的情形，亦无相关减持计划。

　　如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　“自筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本人已持有或后期将持有上市公司股份，本人不存在减持所持有上市公司股份的情形，亦无相关减持计划。

　　如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

　　未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。

　　根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（安永华明(2024)专字第 70045632_B01号。