1证券代码：000558证券简称：莱茵体育公告编号：2023-062莱茵达体育发展股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的重组问询函》的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”“上市公司”）于2023年10月10日披露了《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”），并于2023年10月19日收到深圳证券交易所出具的《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第26号，以下简称“《问询函》”）。
3.莱茵体育已经会同相关中介机构对相关问题进行了认真分析、逐项落实，现就相关事项回复如下，并根据《问询函》对《重组报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。
7.交易完成后，你公司将持有文旅股份66.67%股份，你公司主营业务将变更为旅游、体育、房地产销售与租赁。
8.请你公司：（1）说明本次交易置入资产主营业务中是否涉及有关行业主管部门审批或前置许可，是否符合国家产业政策等情形；（2）结合置出、置入资产所处行业情况、行业发展趋势、经营前景、财务状况、盈利能力等因素，说明实施本次交易的原因；（3）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；（4）结合你公司目前经营管理情况、收入规模及本次交易完成后主营业务变化，说明你公司是否具备控制、经营置入资产业务所必要的人员和经验储备，交易完成后对文旅股份业务、资产、人员、机构、财务等方面进行整合的具体计划。
10.【回复】4一、说明本次交易置入资产主营业务中是否涉及有关行业主管部门审批或前置许可，是否符合国家产业政策等情形（一）置入资产主营业务涉及有关行业主管部门审批或前置许可文旅股份主要在成都西岭雪山景区内从事索道业务、酒店经营业务、滑雪业务与娱乐业务，为游客提供交通、住宿餐饮、滑雪娱乐项目等服务。
11.其中，文旅股份提供的娱乐项目主要包括射箭、攀岩、热气球、ATV越野车、溜索、UTV越野车、卡丁车、雪上飞人、山地自行车等，主要以休闲娱乐为主，不涉及文化传播。
12.文旅股份主营业务开展均在相关部门批准的范围内进行，取得相关的资质或批准，具体情况如下：1、旅游项目经营权（1）因风景名胜区相关政策导致的批准情况根据《国务院关于发布第三批国家重点风景名胜区名单的通知》（国函[1994]4号），西岭雪山景区在1994年1月10日被列入第三批国家重点风景名胜区。
13.大邑县人民政府于1998年5月10日首次与西岭雪山开发签署《旅游开发合同》，同意由西岭雪山开发享有鸳鸯池风景开发区的独家开发经营权，并对西岭雪山未开发的风景区享有优先开发权。
14.成都西岭雪山风景名胜区管理委员会于1999年9月30日与西岭雪山开发签署《协议书》，同意成都西岭雪山风景名胜区的开发经营权交由西岭雪山开发。
15.大邑县人民政府于2002年4月16日与西岭雪山开发签署《协议书》，终止1999年9月30日由成都西岭雪山风景名胜区管理委员会与西岭雪山开发签署的《协议书》，并委托西岭雪山开发对西岭雪山风景名胜区中打索场至日月坪（即西岭雪山滑雪场规划区域）景区部分进行经营，并按国家对风景名胜区的有关法律、法规要求进行保护、开发和经营，同时接受大邑县人民政府对景区的管理。
16.基于前述事实，并根据成都市人民政府《研究西岭雪山项目开发建设工作的会议纪要》（成府阅[2009]39号），成都市人民政府同意将西岭雪山前山景区5资源经营权交文旅集团，经营期限确定为50年；由文旅集团统一制定前山后山景区提档升级方案，加紧组织实施；具体事项由大邑县人民政府与文旅集团商议并签订协议。
大邑县人民政府于2009年8月9日与文旅集团签署《西岭雪山合作开发协议》，同意将成都西岭雪山风景名胜区375平方公里范围委托给文旅集团统一开发建设和经营，委托期限50年。
后经过文旅集团经营、管理权限划分，明确文旅股份为西岭雪山景区旅游经营项目的经营主体后，文旅股份与大邑县人民政府于2014年12月15日签署《成都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同》，又于2018年11月30日签署《之补充协议》，大邑县人民政府同意文旅股份在西岭雪山风景名胜区内开展旅游经营项目，包括但不限于滑雪（滑草）游乐项目、户外休闲运动项目、索道、交通车、景区住宿餐饮服务以及商品销售、摄影摄像、游客服务及其他法律法规未明文禁止的经营活动，并同意文旅股份或指定的子公司为滑雪（滑草）游乐项目、户外休闲运动项目、索道、交通车的唯一经营主体，经营期限自2013年1月1日至2049年12月31日止。
针对上述享有的西岭雪山景区旅游经营项目经营权，文旅股份需向大邑县人民政府支付资源有偿使用费（含自然资源有偿使用费、风景名胜资源有偿使用费、生态保护费用等全部费用）作为对价。
文旅股份第一年到第五年每年向大邑县人民政府支付资源有偿使用费人民币150万元，以后每五年上浮一次，每次环比上浮5%。
大邑县人民政府、成都西岭雪山风景名胜区管理委员会与西岭雪山开发于1998、1999、2002年分别签订协议时，其适用国务院于1985年颁布的《风景名胜区管理暂行条例》（国发〔1985〕76号），该法规中并未对旅游项目经营者的确定方式进行规定，因此，西岭雪山开发与当地政府签订协议后经营索道、滑雪等旅游项目符合当时适用法规的规定。
根据国务院于2006年颁布的《风景名胜区条例》，风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。
鉴于西岭雪山开发于上述法规颁布前，即已与当地政府签订了一系列协议，经营索道、滑雪等旅游项目，并已投入了相应的资金资源进行项目开发建设。
成都西岭雪山风景名胜区管理委员6会、文旅集团、文旅股份、西岭雪山开发于2020年11月26日签署了《备忘录》，确认文旅股份在西岭雪山风景名胜区内开展旅游经营项目，是基于对文旅集团和西岭雪山开发原景区经营权属的承续，不存在旅游经营项目重新授予或重新确定项目经营者的情形。
（2）因大熊猫国家公园相关政策导致的批准情况2017年1月，中央办公厅、国务院办公厅正式印发《大熊猫国家公园体制试点方案》，全面启动大熊猫国家公园体制试点工作。
根据《四川省大熊猫国家公园管理办法》等相关规定，大熊猫国家公园分为核心保护区和一般控制区，其中核心保护区是指维护以大熊猫为代表的珍稀野生动物种群正常生存、繁衍、迁移的关键区域，采取封禁和自然恢复等方式对自然生态系统和自然资源实行最严格的科学保护，原则上禁止人为活动；一般控制区除满足国家特殊战略需要的有关活动外，原则上禁止开发性、生产性项目建设活动，仅允许对生态功能不造成破坏的有限人为活动，其中包括经批准的生态旅游项目。
根据《四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领导小组关于加强大熊猫国家公园体制试点期间生产经营等人为活动管控的通知》（川熊猫公园发[2018]2号），2017年1月31日前在国家公园科普游憩区已建成并投入运营的旅游项目，由所在地县（市、区）人民政府将批准文件、总体规划、建设情况等资料通过市（州）人民政府向领导小组报备后可继续运营。
根据现有的《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030年）》《大熊猫国家公园成都片区建设实施规划（2021-2025年）（征求意见稿）》，文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内，该等旅游项目已于2017年1月31日前建成并投入运营，应当履行报备手续。
根据《成都市人民政府办公厅关于备案西岭雪山景区已建成并投入运营旅游项目的函》（成办函[2020]6号），文旅股份的经营项目已由成都市人民政府办公厅向四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领导小组报备，属于一般控制区内经批准的生态旅游项目。
就文旅股份所经营旅游项目的准入手续问题，大熊猫国家公园成都管理分局已于2023年8月25日出具《大熊猫国家公园成都管理分局关于西岭雪山景区7旅游设施建设项目报备开具情况说明的复函》，其向大熊猫国家公园四川省管理局请示核实西岭雪山景区建成并投入运营旅游项目报备事项，大熊猫国家公园四川省管理局对西岭雪山景区旅游设施建设项目报备情况复函：“成都市人民政府已于2020年1月向四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领导小组转报了西岭雪山景区建成并投入运营旅游项目相关资料。
”综上所述，文旅股份所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内，上述项目已于2020年1月在四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领导小组进行备案，属于一般控制区内经批准的生态旅游项目，可以正常运营。
文旅股份旅游项目的开发与运营符合现行已公布的《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030年）》。
交易对方文旅集团已出具承诺，如后续发布的大熊猫国家公园专门详细规划等规范性文件对大熊猫国家公园内经营项目的准入手续有新的规定，其将协助文旅股份及其分公司、控股子公司按照届时规范性文件的要求及时办理相关手续。
2、高危险性体育项目经营许可证序号持证主体许可项目证书编号有效期限发证部门1文旅股份滑雪（高山滑雪、自由式滑雪、单板滑雪）022.12.12-2024.01.10大邑县行政审批局3、特种设备使用登记证序号持证主体设备类别设备代码证书编号发证日期发证部门1西岭雪山分公司客运架空索道11262索12川A00004（17）2017.08.07成都市质量技术监督局2西岭雪山分公司客运架空索道24263索12川A00003（17）2017.08.07成都市质量技术监督局3西岭雪山分公司客运架空索道70001索12川A00007（17）2017.08.07成都市质量技术监督局4西岭雪山分公司客运架空索道24261索12川A00002（17）2017.08.07成都市质量技术监督局5西岭雪山分公司客运架空索道20296索12川A00005（17）2017.08.07成都市质量技术监督局注：报告期内，上述客运架空索道均通过了检验单位的定期检验并取得了特种设备使用标志；截至本回复出具。