2005年3月18日长春力得汽车工程塑料制品有限公司（以下简称“力得公司”） 与长春奥奇汽车塑料涂装有限公司（以下简称“奥奇公司”）在长春签署了《资产收购协议》，协议编号分别为：200503－1号、200503－2号、200503－3号、200503－4号，奥奇公司将ABB机械手、水熔漆涂装线、螺杆空压机、恒温恒湿机等业务资产转让给力得公司，双方以业务资产账面价值为定价依据，经双方协商，力得公司与奥奇公司一致同意并确认，上述《资产收购协议》项下的业务资产为469,081,062.33元人民币，资产转让款由力得公司通过承担奥奇公司等额债务的方式支付。

　　2005年4月30日力得公司与奥奇公司签署了《资产转让协议》，协议编号分别为：050430－3号、050430－4号、050430－5号及《补充协议1、2》，奥奇公司将原辅材料、在产品、自制半成品、产成品等业务资产转让给力得公司，双方以业务资产账面价值为定价依据，经双方协商，力得公司与奥奇公司一致同意并确认，上述《资产转让协议》项下的业务资产转让的总价款为183,100,034.43元人民币（注：2005年6月25日，力得公司与奥奇公司签订补充协议，鉴于050430－5号协议下价值为20,857,901.09元的凯迪模具不属于奥奇公司，双方将转让价款调减等值金额），实际资产转让款162,242,133.34元由力得公司以对奥奇公司的债权152,793,773.50元人民币并承担奥奇公司部分债务的方式支付。

　　2005年4月30日力得公司与奥奇公司签署了《合同转让协议》，将奥奇公司合同清单项下合计为30,051,943.4元的应收账款（注：2005年8月12日，力得公司与奥奇公司签订补充协议，根据奥奇公司与主机厂对账结果，奥奇公司应收账款多计4,621,931.55元，双方将应收账款调减等值金额，因此应收账款实际金额为25,430,011.85元），合计135,557,713.66元的应付账款全部转让给力得公司，力得公司承担原奥奇公司合同项下权利、义务，并继续履行合同。

　　奥奇公司截至2005年4月30日的银行本金367,506,400.00元，自2005年5月1日移交力得公司，同时由力得公司支付相关利息，目前已经取得了债权银行的原则同意，尚需签订银行转贷合同。

　　根据上述协议，本次交易中奥奇公司转出资产总额为656,753,207.52元，转出负债总额为655,857,893.15元，本次交易的净资产额为895,314.36元。

　　力得公司为兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“本公司”）持有74％股份的控股子公司，2005年2月25日，万向集团公司与本公司签订了对力得公司进行增资的协议，2005年7月5日，力得公司的股东变更为本公司与万向集团公司，持股比例分别为49％和51％，力得公司成为万向集团公司的子公司；奥奇公司系本公司持有75％股份的控股子公司。2004年6月14日，本公司控股股东长春君子兰集团有限公司、长春市国资委与万向集团公司签订《君子兰集团产权转让重组框架协议书》，同意万向集团公司作为战略投资者全面参与长春君子兰集团有限公司国有企业改制重组工作。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，万向集团公司及其子公司力得公司与本公司存在关联关系。上述交易构成关联交易。

　　本次交易已得到奥奇公司最高权力机构董事会的批准，本公司在奥奇公司董事会中占绝对多数席位。本次交易公司未履行审批程序。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，万向集团公司及其子公司力得公司与本公司存在关联关系。

　　本次关联交易标的为子公司奥奇公司的汽车配件生产性资产及其相关负债，奥奇公司2004年总资产988,259,499.77元，负债总额1,212,810,666.43元，净资产－224,551,166.66元，主营业务收入391,789,602.73元，净利润－323,911,166.66元，本次关联交易相关资产标的基本情况如下：

　　1. 根据200503－1号、200503－2号、200503－3号、200503－4号《资产收购协议》，奥奇公司将ABB机械手、水熔漆涂装线、螺杆空压机、恒温恒湿机等业务资产转让给力得公司，相关标的情况如下：资产转让给力得公司，相关标的情况如下：

　　2. 根据050430－3号、050430－4号、050430－5号及《补充协议1、2》等《资产转让协议》，奥奇公司将固定资产、原辅材料、在产品、自制半成品、产成品等业务资产转让给力得公司，相关资产标的如下：

　　3. 根据双方签订的《合同转让协议》，奥奇公司将日常经营业务合同清单项下的权利义务全部转让给力得公司，其中涉及收账款项为25,430,011.85元，明细项目列示如下：

　　注：2005年8月12日，力得公司与奥奇公司签订补充协议，根据奥奇公司与主机厂对账结果，奥奇公司应收账款多计4,621,931.55元，双方将应收账款调减等值金额，因此应收账款实际金额为25,430,011.85元。

　　4. 作为支付对价，力得公司承担奥奇公司的债务655,857,887.16元，具体情况如下：

　　（1）奥奇公司日常经营活动产生的应付账款288,351,487.16元，由于涉及债权人数量很大，单笔金额较小，列示其主要明细项目如下：

　　（2）奥奇公司截至2005年4月30日的银行本金367,506,400.00元，该自2005年5月1日起移交力得公司，目前已经取得了债权银行的原则同意，尚需签订银行转贷合同。

　　（1）以业务资产账面值作参考，以双方友好与平等协商，双方一致同意并确认，业务资产的总价款为469,081,062.33元人民币。

　　（1）客观条件发生变化，一方认为有必要对本协议进行修改、变更或终止本协议，且另一方认为合理可行进，双方可协商一致的基础上以书面形式对本协议进行修改、变更或终止协议。

　　双方就本协议的履行有争议时，应首先通过友好协商解决；若在争议发生后三十天内仍协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。除了争议涉及的事项外，双方仍应履行本协议其他部分。

　　（2）如果在任何时候本协议任何条款在任何方面成为非法或不可执行，本协议其余余款的合法性、有效性和可实施性不应因此而受到影响或削弱。

　　（1）资产转让款162,242,133.34元由力得公司以对奥奇公司的债权并承担奥奇公司部分债务的方式支付。

　　（1）自本协议生效之日起至2005年5月1日（以下简称“资产交割日”），甲方应办理完毕协议资产的全部交割手续，并签订资产交割证明。

　　（2）甲方应在交割日向乙方交付协议资产及能证明协议资产的所有权归于买方的一切证书、协议、权属文件及文件（包括但不限于会计帐簿、、财产保单及保费收据）。

　　双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的保证或任务义务，致使他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼、费用、义务和／或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿。

　　与本协议有关的任何争议，首先由各方友好协商解决。协商不成的，任一方均有权向有管辖的人民法院提起诉讼。

　　（1）本协议任何条款成为非法，无效或不可强制执行并不影响本协议条款的有效性及可强制执行性。

　　（1）双方同意，奥奇公司将其签订的本协议附件所列各合同项下的权利义务（包括不限于乙方对各合同相对方的应收账款和应付账款）全部转让于力得公司，由力得公司承担原由奥奇公司在该等合同项下的权利、义务，并由力得公司继续履行该等合同。该合同涉及应收账款25,430,011.85元，应付账款288,351,487.16元。

　　（2）双方同意，各转让合同项下的应收账款和／或应付账款金额先按四月账面金额结转，并由奥奇公司负责立即开展与各待转让合同相关方进行对账后确认工作；对账务核对及后续该些相关方产生的未达事项由双方以补充协议方式协商解决；对因奥奇公司原因引起的本协议项下应收账款被冻结等不利于力得公司部分也由双方以补充协议方式协商解决。

　　（3）双方同意，待转让合同项下的应收账款和应付账款间的差额由双方以补充协议方式另行协商解决。

　　（1）各方保证协议的签订和履行已获得充分的授权和批准，有能力签订本协议并保证完全受本协议规定的约束。

　　（2）协议生效后，各发发生公司合并、分立、清算、转让等情况，各方保证其于本协议项下的义务由各方变动后承继人承担。

　　各方同意，如一方违反本协议中承诺、保证或任何其他义务，使其他方发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼、费用、义务和／或责任，违约方须向受损失方全面赔偿。

　　奥奇公司截至2005年4月30日的银行本金367,506,400.00元，该自2005年5月1日移交力得公司并由其支付相关利息，目前已经取得了债权银行的原则同意，尚需签订银行转贷合同。截止2005年6月30日，公司对奥奇公司银行担保余额为45,489.98万元，其中15290.22万元已转入力得公司，拟在取得银行同意后，以其他担保或固定资产抵押等方式处理。

　　1、为了保持与一汽－－大众公司等主机配套厂的市场竞争地位。由于奥奇公司近几年来持续亏损，已资不抵债，一直处于停产的边缘，已发生主机配套厂新的配套车型转由其他供应商供应的不利局面，对公司的市场占有率以及未来发展产生重大影响，与一汽－－大众等主机厂的合作关系岌岌可危，通过把奥奇公司的资产和负债与力得公司进行有效整合，可以提高汽车零部件业务的整体竞争能力，在力得公司引进战略投资者增资扩股后，公司在力得公司仍持有49％股权，公司权益仍可通过该等股权反映。

　　2、本次奥奇公司资产及负债对等剥离转让给力得公司，使公司的资产状况发生一定的改变，但一定程度上改善公司的财务结构；由于奥奇公司一直是持续经营亏损，通过上述处理，公司亏损源亦有相当程度减少，对公司下一步力争扭亏，保持上市公司资源具有较大的意义。

　　3、上述资产转让完成后，本公司的主要资产为子公司华禹光谷股份有限公司，从2001年以来，公司一直致力于向光电信息产业转型和发展，随着历时三年的基础设施建设和项目设备投入的完成，现已具备重点发展和创新提升的基本条件，通过上述调整，本公司能集中更多优势资源和力量拓展光电信息产业，加快确定光电产品的投入产出，形成市场规模和效益体现。2003年度光电信息产业主营业务收入126,597,615.77元，主营业务利润2,290,966.04元，净利润－106,904,266.35元；2004年度光电信息产业主营业务收入81,613,764.98元，主营业务利润－17,299,653.31元，净利润为－137,023,006.94元。

　　在操作奥奇公司与力得公司间资产负债整合事项前，在签订相关协议的过程中，公司没有把有关情况及时通报给我们，在此之前我们并不知情。作为公司的独立董事，我们认为：

　　1、奥奇公司通过转让资产和负债的形式，将在一定程度上影响公司的生产经营。我们也了解到，奥奇公司业务持续经营亏损，资不抵债的现状后，我们认为这种以挽救汽车零部件业务，特别是保持配套地位为出发点的整合，可以适当降低公司的经营亏损，缓解公司下半年经营压力。

　　2、我们也将密切关注此事件的进程，督促公司在操作过程中，规避风险，从上市公司整体利益出发，妥善处理好有关问题，切实保护中小股东的利益。